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1、拉卡拉刷卡機(jī)錯(cuò)誤碼97

拉卡拉刷卡機(jī)錯(cuò)誤碼97

誰都有個(gè)上市夢(mèng)是IPO，又或是借殼？是成功，亦或是失?。?/strong>

支付之家網(wǎng)11月8日訊 不久前曾報(bào)道持牌第三方支付公司點(diǎn)佰趣母公司上海即富45%股權(quán)被上市公司鍵橋通訊9.45億收購的新聞，11月8日晚，鍵橋通訊發(fā)布公告將于11月9日上午開市起復(fù)牌，但交易能否成功仍需取得股東大會(huì)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審議通過。

鍵橋通訊因“籌劃重大事項(xiàng)”，經(jīng)向深交所申請(qǐng)于2016年5月25日開市起停牌，于2016年10月17日審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)的議案。但是過程并非順利，外接開市懷疑本次是否變相借殼上市。鍵橋通訊在2016年10月28日收到深交所出具的中小板重組問詢函，11月7日在深交所召開了重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)。

因?yàn)樯婕暗近c(diǎn)佰趣這張支付牌照，并且鍵橋通訊多次強(qiáng)調(diào)其本次交易不是借殼。這讓很多人會(huì)聯(lián)想到不久前試圖借殼西藏旅游卻半道折戟的拉卡拉，那先看看拉卡拉變相借殼上市流產(chǎn)事件究竟是怎么一回事兒。

在A股，有誰比交易所更見多識(shí)廣？有人表示不服，說：“過來，看看我的借殼花招！”

交易所一下就亮瞎了鈦合金雙眼啊，借殼的見得多了，這一次真是燒腦啊，前所未有。交易所越看越不對(duì)勁，現(xiàn)在是怒發(fā)沖冠，拍案而起，收智商稅收到交易所了，太欺負(fù)人了。

西藏旅游要收購金融服務(wù)集團(tuán)拉卡拉，簡(jiǎn)直就是脫胎換骨啊，喜大普奔的好事啊?？墒?10億的估值跟西藏旅游2015年底18.53億的總資產(chǎn)相比，差距太大了，簡(jiǎn)直就是蛇吞象嘛。交易所一看，拉卡拉第一大股東是聯(lián)想投資，第二大股東是自然人孫陶然，加上管理層的股份，按照拉卡拉的借殼估值，都比西藏旅游總資產(chǎn)規(guī)模大得多啊，怎么他們說是重組呢？立即開出一張問詢函：你們拉卡拉到底誰是實(shí)際控制人??？

交易所發(fā)問了，拉卡拉一點(diǎn)都不緊張，很淡定地說，第一大股東聯(lián)想投資就是給錢的土豪，不管事，董事長(zhǎng)孫陶然及一致行動(dòng)人是實(shí)際控制人。交易所說，不對(duì)啊，孫陶然跟管理層合計(jì)持股超過40%，不是一致行動(dòng)人？拉卡拉說，不是啦，管理層跟董事長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)上出現(xiàn)過分歧的。交易所馬上問，那你們是借殼還是重組？拉卡拉說，當(dāng)然是重組啦，孫總跟一致行動(dòng)人合計(jì)持有股份的估值才17.3億，沒達(dá)到上市公司總資產(chǎn)的100%。

交易所一聽就怒了，那意思就是“你們欺負(fù)人唄”！

重組和借殼大家能區(qū)分清楚么？拉卡拉就是欺負(fù)大家傻傻分不清。如果實(shí)際控制人的估值沒有達(dá)到上市公司總資產(chǎn)的100%，那就是重組，如果超過那就是借殼。有一個(gè)簡(jiǎn)單的招兒可以區(qū)分兩者，重組不改名（不排除少部分以改名搞市值管理坐莊的，借殼要改名換姓。當(dāng)然，重組重在財(cái)務(wù)法規(guī)，借殼差不多比照IPO的標(biāo)準(zhǔn)來審核。為啥，借殼要換主人的，大宗的關(guān)聯(lián)交易會(huì)影響到小股民利益的。孫陶然他們又想做大生意，又想規(guī)避借殼的嚴(yán)審。

按照孫陶然個(gè)人的估值，將超過上市公司總資產(chǎn)，孫陶然有兩個(gè)選擇，一個(gè)是降低估值，一個(gè)是推高上市公司資產(chǎn)規(guī)模。孫陶然顯然不想自己的財(cái)富縮水。上市公司在2015年12月向銀行貸款4.18億，負(fù)債拉高資產(chǎn)規(guī)模，孫陶然的個(gè)人估值占上市公司總資產(chǎn)比例一下就降到97%。材料一遞交，到了2016年1月份，西藏旅游馬上歸還銀行貸款。這個(gè)數(shù)字游戲簡(jiǎn)直是調(diào)戲交易所跟股民的智商。

交易所一看就怒了——這是糊弄人，調(diào)戲智商??！

孫陶然曾經(jīng)跟管理層在經(jīng)營(yíng)上存在分歧就能證明不是一致行動(dòng)人？交易所是不相信的，希望提交更多的材料證明他們不是一致行動(dòng)人。更重要的是，西藏旅游2015年的貸款趴在賬上就沒有動(dòng)過，盡管是貸款，那也是負(fù)債資產(chǎn)啊。交易所自然有理由懷疑上市公司是通過貸款刻意增加公司總資產(chǎn)，規(guī)避借殼上市嚴(yán)審，要財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。財(cái)務(wù)顧問豈敢為一單生意冒天下之大不韙？重組活兒只要法律沒有禁止，只要搞成了在圈內(nèi)那都是本事。

如果交易所將真借殼當(dāng)做重組放行，西藏旅游的現(xiàn)有炒家當(dāng)然是皆大歡喜，但是一旦上市后出現(xiàn)埋雷暴露的情況，最終還是散戶成為被人割韭菜的接盤俠。面對(duì)拉卡拉調(diào)戲智商，也許，散戶們會(huì)說，他們都是懸崖上翻跟頭，找死。重組重在財(cái)務(wù)法規(guī)，借殼差不多比照IPO的標(biāo)準(zhǔn)來審核。為啥，借殼要換主人的，大宗的關(guān)聯(lián)交易會(huì)影響到小股民利益的。

今年6月底，監(jiān)管層出臺(tái)了重組上市新規(guī)，受此影響拉卡拉上市計(jì)劃失敗。不過，拉卡拉對(duì)接資本市場(chǎng)的計(jì)劃并未劃上句號(hào)。

“不久前，拉卡拉支付集團(tuán)已經(jīng)接受了券商的上市輔導(dǎo)，未來會(huì)在合適的時(shí)機(jī)遞交IPO申請(qǐng)?！?/strong>孫陶然說，企業(yè)最主要的是本身的發(fā)展，不應(yīng)該把上市作為目標(biāo)，但是上市是企業(yè)的成人禮，當(dāng)發(fā)展到一定程度的時(shí)候就應(yīng)該上市。

順便也祝愿拉卡拉能圓夢(mèng)。

話說回來了，這次鍵橋通訊收購上海即富（點(diǎn)佰趣母公司）又有哪些料以及新玩法？

（一）方案

10月18日，鍵橋通訊發(fā)布了重組方案，交易結(jié)構(gòu)相當(dāng)簡(jiǎn)單：公司向緯諾投資、博銘投資、湖州同勝、復(fù)星工業(yè)及白濤，支付現(xiàn)金9.45億元購買其合計(jì)持有的上海即富45%股權(quán)。上海即富主要從事第三方支付、數(shù)據(jù)服務(wù)、電子商務(wù)、電信增值服務(wù)等業(yè)務(wù)，本次估值21億元，溢價(jià)幅度約8.8倍。2014年度、2015年度、2016年上半年，上海即富實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為124萬元、4351萬元、7484萬元，2016年-2018年承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于1.5億元、2億元和2.5億元。為啥掏出白花花的現(xiàn)金收購？因?yàn)榭梢曰砻鈱徍寺铩＞灰?，不少原本?jì)劃發(fā)行股份收購資產(chǎn)的交易，都改道為現(xiàn)金交易了，也不是啥新鮮事。

（二） 看點(diǎn)

鍵橋通訊重組的看點(diǎn)在哪里呢？各位留意到?jīng)]？9月27日，鍵橋通訊原第一大股東香港鍵橋與黃喜勝、王雁銘分別簽署了股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬向后兩者各轉(zhuǎn)讓2869.21萬股和1965.6萬股股份，分別占總股本的7.3%和5%，轉(zhuǎn)讓款為3.56億元和2.44億元。本次重組交易對(duì)方緯諾投資、湖州同勝的實(shí)際控制人為黃喜勝，博銘投資的實(shí)際控制人為王雁銘，倆人出售部分上海即富股份所獲的現(xiàn)金對(duì)價(jià)分別為4.83億元、3.22億元。上面看著可能有點(diǎn)繞，簡(jiǎn)單理解：這項(xiàng)交易的效果，與發(fā)行股票收購資產(chǎn)差不多——相當(dāng)于標(biāo)的資產(chǎn)股東出售資產(chǎn)，以現(xiàn)金換取了部分上市公司股票。三愛富的交易對(duì)手，不也準(zhǔn)備拿出不少現(xiàn)金對(duì)價(jià)來購買上市公司股票么？殊途同歸。當(dāng)然，鍵橋通訊的交易方占了不少便宜，因?yàn)槭茏尮煞莸膬r(jià)格是按停牌前股價(jià)來的。鍵橋通訊停牌前股價(jià)走勢(shì)如下：

（三）規(guī)避

嗯，也不稀奇。核心的問題在于，正是因?yàn)?月27日的股權(quán)交易，去年4月入局的乾德精一自動(dòng)上位，劉輝成為了上市公司的實(shí)際控制人。回放一下鏡頭，2015年4月，香港鍵橋?qū)⑵涑钟械逆I橋通訊19.84%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乾德精一，此后公司發(fā)布定向增發(fā)方案，擬向乾德精一等發(fā)行股票募資36.5億元。待交易完成，劉輝的持股比例將達(dá)31.23%，成為公司的實(shí)際控制人。但該定增方案在今年9月終止?？疵靼琢藛?？雖然劉輝算被動(dòng)升職，但人家本來就是要拿下控股權(quán)的，這次只不過是換了種模式推進(jìn)。那么，問題就來了。這些一攬子交易的本質(zhì)，就是鍵橋通訊換了老板，又向第三方收購了資產(chǎn)。從借殼的規(guī)定看，這次并沒有向新老板買資產(chǎn)，不構(gòu)成借殼，而且是公司自己掏腰包買的資產(chǎn)，不用某會(huì)審核。監(jiān)管層的尷尬，與面對(duì)三愛富是一樣一樣滴。

（四）并表

鍵橋通訊重組的奇葩之處，不止于此。根據(jù)協(xié)議，以本次交易完成為前提，如果標(biāo)的公司2016年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)不低于1.5億元且未發(fā)生重大不利變化，則上市公司將繼續(xù)收購交易對(duì)方持有的剩余20%的股權(quán)。半年報(bào)顯示，鍵橋通訊賬面貨幣資金約3.35億元，為本次交易計(jì)劃向銀行融資5.7億元。各位看好了！鍵橋通訊本次收購標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例為45%，未超過50%，但卻被定性為控股權(quán)收購。本次交易完成后，標(biāo)的公司將納入上市公司合并報(bào)表范圍。一般而言，直接和間接擁有過半數(shù)以上的被投資企業(yè)才會(huì)并表。當(dāng)然，但在不少案例中，會(huì)綜合考慮表決權(quán)、人事任命等因素來加以實(shí)質(zhì)判斷。我們?cè)俨椴榉桨福诒敬谓灰浊?，上海即富的股?quán)較為分散，公司無控股股東和實(shí)際控制人。本次交易完成后，其他股東的股權(quán)雖被稀釋，但鍵橋通訊并非絕對(duì)控股，又如何認(rèn)定其為控股股東？對(duì)此，重組方案并未給出細(xì)致說明。

（五）股權(quán)

其實(shí)最捉急的是：尼瑪，為何不再多收購5%股權(quán)“一步到位”呢？難道真是因?yàn)榭诖餂]銀子了？也罷也罷，收多少股權(quán)終歸是公司的事。不過，奇怪的是，標(biāo)的資產(chǎn)其余35%股權(quán)為何不在本次交易中高價(jià)套現(xiàn)？查閱上海即富的股權(quán)演變，其重要的股權(quán)變動(dòng)發(fā)生在去年末今年初。2015年11月，先鋒支付受讓黃喜勝、王雁銘、湖州同勝持有的上海即富16.60%股權(quán)、14.74%股權(quán)、5.50%股權(quán)，以36.84%的持股比例成為單一第一大股東。今年1月，該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了來美居。事實(shí)上，來美居和先鋒支付的實(shí)際控制方均為中國信貸，后者以合計(jì)5.6億元的對(duì)價(jià)控制了上海即富36.84%的股權(quán)。今年2月，復(fù)星工業(yè)和白濤通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，成為上海即富的新股東，合計(jì)持股10%，來美居的持股比例下降為35%。從標(biāo)的資產(chǎn)估值看，先鋒支付入股時(shí)的估值為16億元，復(fù)星工業(yè)入股時(shí)估值為12億元，本次交易估值已躍升為21億元。手握35%股權(quán)的來美居，真就不想吃重組盛宴？

（六）大佬

非也。這里要隆重介紹鍵橋通訊的操盤方先鋒系了！德精一的有限合伙人之一，以及乾德精一的執(zhí)行事務(wù)合伙人深圳精一的股東，均出現(xiàn)了張振新的身影。公開資料顯示，張振新系中國先鋒金融集團(tuán)董事長(zhǎng)，旗下主要業(yè)務(wù)包括金融、互聯(lián)網(wǎng)、產(chǎn)業(yè)基金等，主要通過弘達(dá)資本、網(wǎng)信集團(tuán)和先鋒投資三個(gè)子集團(tuán)來開展業(yè)務(wù)，擁有港股上市公司中國信貸和弘達(dá)金融控股等資本平臺(tái)，被稱為先鋒系。但在9月28日，深圳精一的股東、乾德精一的有限合伙人張振新，也就是先鋒系的大老板，將其持有的股權(quán)及財(cái)產(chǎn)份額系數(shù)轉(zhuǎn)讓給了劉輝。

這下，張振新倉促隱退及來美居不參與交易的邏輯，就很順了：若乾德精一被認(rèn)定為張振新控制，本次重組收購張振新旗下資產(chǎn)，則很容易被認(rèn)定為借殼。但即便如此，劉輝的履歷與先鋒系關(guān)聯(lián)甚密，其曾任申銀萬國大連證券營(yíng)業(yè)部部門經(jīng)理、聯(lián)合創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司總經(jīng)理等職，而張振新也曾任申銀萬國大連營(yíng)業(yè)部總經(jīng)理、聯(lián)合創(chuàng)業(yè)擔(dān)保集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理等職。你懂的。對(duì)了，還有段趣事。自查發(fā)現(xiàn)，在上市公司停牌前6個(gè)月的敏感期內(nèi)，來美居執(zhí)行董事黃付之、監(jiān)事黃娟，中國信貸企業(yè)發(fā)展部經(jīng)理劉喆都曾頻繁交易鍵橋通訊股票，這或許也是來美居不參與交易的另一因素。而作為內(nèi)幕知情人的劉喆最倒霉了，買了股票還虧了不少。具體細(xì)節(jié)請(qǐng)查重組草案250頁。

在此之前，申科股份、南通鍛壓的三元模式都被否了，準(zhǔn)油股份也知難而退了?，F(xiàn)在，三愛富還在停牌，鍵橋通訊已經(jīng)復(fù)牌，似乎沒什么問題了吧？

“在風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域不受待見，這是很多第三方支付企業(yè)削減腦袋掛牌新三板或主板借殼上市的重要原因?！蹦承袠I(yè)資深人士向支付之家網(wǎng)透漏。

聲明：本文由支付之家網(wǎng)（www.zhifujia.net）綜合整理自德林社（delinshe）、浙江資本圈、騰訊證券、上市公司公告、工商信息等公開渠道，請(qǐng)讀者參考。

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